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浙江亿利达风机股份有限公司

发布时间:2021-05-12 10:50

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  风机是公司的主营业务,公司通过亿利达股份以及亿利达科技、天津亿利达、广东亿利达、马尔、富丽华、华德等子公司从事风机研发、生产、销售业务。

  风机是用于压缩、输送气体的一种机械,其用途非常广泛,几乎涉及国民经济各个领域,属于通用机械范畴。风机产品应用领域广阔,从应用领域来看主要包括空调风机、建筑通风机和冷链风机三大类,分别应用于中央空调、建筑轨道和冷链领域。

  中央空调风机是指应用于中央空调系列空气调节设备和空气处理设备的配套风机,是中央空调上游的核心零部件之一,主要用于宾馆酒店、办公楼宇、商业中心、机场车站、文化体育、教育科研、医疗机构、特殊工业厂房等领域。公司中央空调风机产品主要生产流程均由自身完成,少部分非核心工序由外协加工完成,公司目前建设有台州、杭州,江苏、广东、天津等风机生产基地,2020年公司空调风机、水盘以及其他配件收入约8.73亿元。

  在内销方面,中央空调风机、中央空调其他配件绝大部分采用直销方式,产品直接销售给下游大中型中央空调生产企业。目前,公司已与约克、麦克维尔、特灵、开利、顿汉布什、艾默生、新晃、格力、美的、天加、欧科等国内外知名中央空调厂商形成长期合作关系。在外销方面,中央空调风机及中央空调其他配件采用直销与经销结合的方式。目前公司在美国、印度、韩国、土耳其、马来西亚、澳大利亚等国家及地区都拥有经销合作伙伴。

  建筑通风机是指主要应用在商用建筑、公共建筑、地铁轨道交通、隧道、工厂以及住宅等场所的用于通风、消防排烟和空气调节的风机。建筑通风机下游客户主要是工程安装公司、市政项目采购管理部门等,公司的建筑通风机采用直销为主、经销为辅的销售方式,2020年公司建筑通风机销售收入约9,620万元。

  公司主要通过浙江马尔开展冷链风机生产及销售业务,浙江马尔2020年冷链风机销售收入约4,700万元。

  经过20多年的发展,公司已成为国内知名的中央空调风机开发生产企业和知名的建筑通风机制造商,马尔品牌在冷链行业、富丽华品牌在空压机行业均有很高影响力。公司建有符合美国AMCA标准要求的国内一流的风机综合性能测试室,取得了通风机能效标识能源效率检测实验室资质,拥有省级技术中心和经省级认定的浙江亿利达风机企业研究院,多项风机产品通过国家节能产品认证,并被列入国家工信部节能机电产品目录。公司是美国AMCA标准亚洲董事会成员、风机行业协会副理事长单位,获批“高效低噪智能风机技术浙江省工程研究中心”和浙江理工大学流体工程装备研究生联合培养基地。多年来约克、麦克维尔、特灵、开利、顿汉布什、艾默生、新晃、格力、美的、天加、欧科等国内外知名空调企业一直是公司主要客户,全国各地众多标志性建筑选用亿利达品牌产品。

  一是,工商制冷空调行业的发展带动了中央空调风机行业的发展,预计将持续增长。主要驱动因素包括:下游产业的发展、出口市场的拓展、维修更新需求以及产品的升级需求。随着人们对生活、工作环境舒适性要求的不断提高,中央空调的需求量稳步增长。各地的宾馆酒店、办公楼宇、商业中心、机场车站、文化体育、教育科研、医疗机构、特殊工业厂房等建设需求的不断增长,作为制冷空调配套产品的节能空调风机、电机、冷链风机的发展势头良好,应用范围也更为广阔,发展空间也在不断拓展。在国家大力提倡节能环保的政策环境下,未来的配套风机产品将向着更加节能和环保的方向发展。

  二是,工商制冷空调行业的发展同样带动了冷冻、冷链风机行业的发展。随着人们生活质量的提升,冷库低温制冷已广泛联系人们的日常生活,国内各地低温制冷需求量都在持续增加。在消费能力和对食品安全重视度的不断提升,食品消费结构和习惯的变化对冷链物流的要求提高,生鲜电商的崛起等多因素叠加下,冷链物流正迎来快速发展期。

  三是,新冠肺炎疫情突发后,人民对于室内空气安全关注度不断提高,很多公共场所出于对室内环境安全的考虑,将传统末端改换为净化末端,净化类末端市场需求上升带动了风机行业的发展。

  四是,随着社会发展和生活水平的不断提高,人们对生活环境也会有更高的要求,整个建筑通风设备行业也逐步进入升级换代的阶段,带来新的增长点。环保节能化、低噪声化和功能扩展化将是建筑通风设备行业研发的重点方向之一,而同时设备的安全性、经济性、可靠性及可维护性等方面也不可忽视。

  公司全资子公司铁城信息科技有限公司,主要从事新能源汽车车载电源及相关电子产品的研发、生产和销售。铁城信息在台州设有生产基地,在杭州、深圳两地设有研究院,所生产的车载充电机具备智能化、抗震性、防水性、高低温控制、抗干扰的特点。2020年,铁城信息实现营业收入26,410.70万元,较上年同期增长了76.45%。

  公司控股子公司青岛海洋新材料科技有限公司,主要从事轻质功能材料、阻尼吸声材料、绝热耐温材料、深海功能材料、特种涂层材料、新型聚脲聚氨酯材料等高分子功能新材料的研发、生产及销售。主要服务于船舶海洋工程、轨道交通、石油石化、水利电力、市政环境等诸多行业。2020年,青岛海洋实现营业收入5,633.40万元,较上年同期增长了33.29%。

  公司控股子公司浙江三进科技有限公司,主要涉足铝合金压铸、重力、低压铸造以及机械加工领域,为汽车、机电、电讯等行业提供所需的高品质铝合金铸件,已与柳州上汽、潍柴动力、格特拉克、江西铃格、捷太格特等建立了业务合作关系。2020年,三进科技积极推进工艺提升、订单优化、降本增效工作,同比减亏明显。

  公司全资子公司上海朗炫企业管理有限公司,2020年开始从事特殊机会投资管理服务业务,包括但不限于:对包括金融不良资产在内的相关资产进行收购前的尽职调查和估价服务;竞价收购咨询服务;收购后的清收处置服务等。上海朗炫根据尽调、收购、清收金额获取一定比例服务费。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2020年,新冠疫情席卷全球给实体企业带来巨大的负面冲击,引发了原料短缺、需求下滑、运费飙升等一系列问题,公司2020年一度面临近五年来最严峻开局,压力前所未有。在公司董事会、经营班子及全体员工的共同努力下,公司坚持一手抓疫情防控、一手抓经营发展,克服重重困难,实现扭亏为赢,基本完成全年经营目标,具体如下:

  1.风机板块持续稳定。2020年,公司风机业务板块合计实现销售收入约10亿元,与上年同期基本持平。其中,OEM实现销售收入约56,100万元,EC电机销售增长了28%,风电一体化取得初步成效;公司被特灵授予了全球最佳供应商质量奖,公司在商用中央空调风机行业领先地位持续巩固;工程风机销售收入同比略有下滑,但成功开拓了新集团采购客户,风机多元化取得一定进展;国际业务板块受疫情影响,销售收入同比下滑,但随着EC电机成功导入Flakt集团,欧洲市场未来将成为新的增长点。

  2.汽车零部件板块积极改善。2020年,铁城信息依托多年的技术积累,成功抓住新能源市场增长机会,全年实现销售收入约2.64亿元,同比增长76.45%。完成了数个新重点客户的市场导入,客户、产品两集中问题得到一定改善。2020年,三进科技积极推进工艺提升、订单优化、降本增效工作,三进科技不考虑公允调整因素同比减亏约4,686.16万元。

  3.新材料板块亮点纷呈。2020年,青岛海洋市场开拓持续发力并取得显著效果,全年实现销售收入约5633万元,同比增长33.29%。随着科威特项目订单落地实施,聚脲产品雄安新区推广使用,青岛海洋的发展驶入了快车道。

  公司2020年度非公开发行项目于2020年12月28日成功落地,融资金额约5.5亿元。本次非公开发行大幅改善公司的资金状态,公司资产负债率明显降低,流动比率和速动比率明显提高,提升了公司的抗风险能力与持续经营能力,也为公司下一步重大战略推进奠定了资本基础。

  1.研发创新的基础不断夯实。公司贯彻研发驱动战略,以研发为基础搭建强有力护城河。2020年落地实施了《项目管理制度》,将研发人员激励与项目落地后的商业效应挂钩,并设置了有竞争力的研发提成比例,为研发人员创建良好的研发环境。全年立项公司级新品开发改进项目10项,阶段性完成8项。其中,“特色机械装备‘智能一代’技术研究及应用--大批量风机智能工厂集成技术研究及应用示范”项目获批2021年度省重点研发计划项目;节能空调风机项目参加第三届浙江省青工创新创效大赛获得优秀成果奖。此外,2020年公司成功获批设立博士后工作站,铁城信息公司研发中心被省科技厅认定为省级企业高新技术研发中心,这些都为公司的后续快速发展奠定了坚实的基础。

  2.降本增效进入常态化阶段。公司高度重视降本增效工作,组织成立降本专项小组,持续开展全面创新改善工作,全年大小改善项目达百余项,涉及工艺改进、工序优化、降本增效等,基本覆盖公司各个环节。重大降本项目13项,其中归类到产品大类6项,装备改进及开发3项,工艺降本4项。

  3.成本核算对业务开展支撑不断加强。公司成立了成本核算小组,从细化成本要素入手加强了主要产品的成本梳理,并依据工艺变更等情况及时更新,提高了成本核算的准确性。同时在持续强化成本核算的各项基础工作,逐步推进成本核算的精细化,为市场定价提供科学合理的决策依据。

  公司时刻牢记国有企业的责任与担当,于正月初四即组织员工日夜加班赶制风机,克服万难顺利驰援了雷神山医院。此外,2020年公司还保障了大连传染病医院、北京小汤山医院、武汉火神山等上千家医院风机产品的顺利交付。在疫情最为严重的一季度,据不完全统计,公司累计向医院和医药、口罩等疫情防控生产企业配套提供风机产品达18万台,为国家打赢疫情防控阻击战做出了积极贡献,公司被浙江省发改委列入了浙江省疫情防控重点保障企业名单。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  1.本公司于2020年4月21日董事会会议批准,自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号)相关规定,根据累积影响数,调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下:

  在新收入准则下,本公司及其子公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准:

  本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,本公司及其子公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司及其子公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项。本公司及其子公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的,本公司及其子公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销。

  本公司及其子公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

  本公司及其子公司依据新收入准则的规定,根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。同时,本公司及其子公司依据新收入准则对与收入相关的信息披露要求提供更多披露,例如相关会计政策、有重大影响的判断(可变对价的计量、交易价格分摊至各单项履约义务的方法、估计各单项履约义务的单独售价所用的假设等)、与客户合同相关的信息(本年收入确认、合同余额、履约义务等)、与合同成本有关的资产的信息等。

  本公司及其子公司对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响。本公司及其子公司的收入主要为制造销售风机、车载充电机、汽车压铸零部件、新材料等,收入仍于向客户交付时点确认。采用新收入准则对本公司无重大影响。

  本期对青岛海洋先进材料工程技术中心有限公司进行清算,2020年5月20日完成工商登记注销。青岛海洋先进材料工程技术中心有限公司自清算完成后不再纳入合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度报告已于2021年4月24日公布,为了让广大投资者能进一步了解公司2020年年度报告和经营情况,公司将于2021年4月28日(星期三)下午15:00-17:00在“亿利达投资者关系”小程序举办2020年度业绩说明会,本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“亿利达投资者关系”小程序参与互动交流。

  出席本次年度业绩说明会的人员有:公司董事长吴晓明先生,公司总经理江澜先生,公司副总经理兼财务总监张俊先生,公司副总经理兼董事会秘书翟峰先生,公司独立董事何元福先生,公司保荐代表人陈艳玲(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月27日(星期二)中午12:00前将相关问题通过电子邮件形式发生至公司董事会办公室邮箱:。公司将在 020年度业绩说明会上,对投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月24日发布了《2020年年度报告》,为便于广大投资者深入全面地了解公司情况,公司将在2020年度股东大会召开期间举办投资者接待日活动,现将有关事项公告如下:

  1、接待日:2021年5月18日(星期二)2020年度股东大会召开期间。

  4、登记预约:参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系,并同时提供问题提纲,以便接待登记和安排。

  联系人:罗阳茜;电话;传线、来访证件:来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件,机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件,公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件,以备监管机构查阅。

  6、保密承诺:公司将按照深圳证券交易所的规定,要求投资者签署《承诺书》。

  7、公司参与人员:公司董事长吴晓明先生,公司总经理江澜先生,公司副总经理兼财务总监张俊先生,公司副总经理兼董事会秘书翟峰先生,公司独立董事何元福先生(如有特殊情况,参与人员会有调整)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开的第四届董事会第十二会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  根据新租赁准则的要求,公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则,对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2018年修订并发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更由董事会审议,无需提交公司股东大会审议。

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  3、对于租赁负债,承租人应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行计量,并按照固定的周期性利率(租赁内含利率或增量借款利率)计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或相关资产成本;

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入当期损益或相关资产成本;

  5、按照新租赁准则及上市规则要求,在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

  本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行,执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息,不存在损害公司及中小股东利益的情形,董事会同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为:公司本次会计政策变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有助于提高会计信息质量,有助于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此,监事会同意公司本次会计政策变更。

  公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及其他相关法规规定,符合公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响,也不涉及以往年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年4月22日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司并设立分公司的议案》,同意公司铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)吸收合并其全资子公司深圳盛世新能源科技有限公司(以下简称“深圳盛世”)并设立深圳分公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为,不需提交公司股东大会审议。

  经营范围:许可项目:技术进出口;进出口代理;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;电机及其控制系统研发;新能源汽车电附件销售;工程和技术研究和试验发展;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;集成电路制造;集成电路销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;输配电及控制设备制造;充电桩销售;机械电气设备制造;电气机械设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;人工智能行业应用系统集成服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  公司推动铁城信息吸收合并深圳盛世主要基于整合研发资源、降低与客户沟通成本,提升研发效率考虑。

  1、铁城信息通过整体吸收合并的方式合并深圳盛世的全部资产、债权、债务、业务及人员,本次合并完成期间产生的损益由铁城信息承担。

  2、本次吸收合并完成后,铁城信息作为存续方继续存在,深圳盛世作为被吸收方注销独立法人资格。

  合并基准日、债权人登报告知、资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续等与本次吸收合并有关事宜由经营层具体确定及组织执行。

  经营范围:一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;电机及其控制系统研发;新能源汽车电附件销售;工程和技术研究和试验发展;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;电子元器件制造;电子元器件零售;电子元器件批发;集成电路制造;集成电路销售;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;输配电及控制设备制造;充电桩销售;机械电气设备制造;电气机械设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;人工智能行业应用系统集成服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。上述拟设立分公司的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。

  铁城信息设立分公司主要系为了应对吸收合并深圳盛世后,原深圳盛世员工在深圳缴纳的社保、公积金将面临的中断风险。

  本次吸收合并及设立分公司有利于公司整合并优化现有资源配置,提升公司整体管理效率,降低运营成本。对公司的生产经营和业务不构成实质性的影响,且符合公司长远发展规划,不损害公司及全体股东利益。

  关于青岛海洋新材料科技有限公司2020年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于青岛海洋新材料科技有限公司2020年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次业绩补偿的议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  宁波梅山保税港区永桓投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梅山永桓”)于2018向青岛海洋除亿利达科技以外的股东收购10%股权,并基于该股权转让交易,梅山永桓与刘连河、罗萌、刘培礼及青岛海洋签署了《业绩补偿协议书》,达成了业绩补偿承诺安排。

  亿利达科技与梅山永桓于2018年4月17日签订了《股权转让协议书》,亿利达科技以12,800万元的价格向梅山永桓转让所持有的青岛海洋51%股权。由于青岛海洋原主要股东刘连河于2018年5月12日不幸去世,且梅山永桓剩余90%股权转让款尚未支付,经梅山永桓提议,考虑到情势变更导致该股权转让交易无法履行完毕的情况,亿利达科技与梅山永桓于2018年11月22日签署了《股权转让终止协议书》。

  上述股权转让终止交易同日,亿利达科技、梅山永桓与罗萌、刘培礼、刘连河持有之青岛海洋股权的财产继承人刘燕依依及青岛海洋签署了《业绩补偿协议书之补充协议》,约定亿利达科技享有亿利达科技和梅山永桓按照股权转让终止后各自持有的青岛海洋股权比例(51%:10%)享有《业绩补偿协议书》项下梅山永桓的全部权利,同时对业绩补偿承诺部分条款进行了调整。

  青岛海洋经具有证券从业资格会计师事务所审计的2019年、2020年、2021年(2019年、2020年和2021年以下合称“利润考核期”)青岛海洋净利润(指合并报表归属母公司净利润与扣除非经常性损益后之合并报表归属母公司净利润的孰低值,下同)分别不低于2,000万元、2,600万元、3,400万元(以下简称“目标净利润”)。

  若2019年目标公司业绩未实现甲方承诺的2019年目标净利润,在目标公司出具审计报告后的1个月内甲方以1元的价格转让其持有目标公司部分股权给乙方,具体转让股权比例为:乙方持有的目标公司股权比例*(2019年目标净利润2000万元/2019年目标公司经审计实际净利润-1);

  若2020年目标公司业绩未实现甲方承诺的2020年目标净利润,在目标公司出具审计报告后的1个月内甲方以1元的价格转让其持有目标公司部分股权给乙方,具体转让股权比例为:乙方时持有的目标公司股权比例*(2020年目标净利润2600万元/2020年目标公司经审计实际净利润-1);

  若2021年目标公司业绩未实现甲方承诺的2021年目标净利润,在目标公司出具审计报告后的1个月内甲方以1元的价格转让其持有目标公司部分股权给乙方,具体转让股权比例为:乙方持有的目标公司股权比例*(2021年目标净利润3400万元/2021年目标公司经审计实际净利润-1)。

  甲乙双方一致同意,甲方所做上述业绩承诺未实现时,以1元的价格补偿给乙方其持有目标公司的股权三年合计不超过目标公司现有全部股本的10%股权比例(即62.66万元注册资本对应的股权,若目标公司有资本公积转增股本或未分配利润转增股本的情形,则应包括前述股权对应的资本公积或未分配利润所转增的股本部分)。本次收购同时甲方同意将其持有目标公司现有全部股本的10%股权(即62.66万元注册资本对应的股权)质押给乙方,并配合办理质押登记手续。若工商未完成办理质押登记手续,甲方需将其10%的股权比例对应的与股权处置相关的委托表决权书面委托给乙方,委托协议双方另行约定。

  甲方承诺,补偿应当在会计师事务所出具目标公司利润承诺期各年度审计报告后的30日内完成。若根据相关部门的要求,在补偿股权转让时需要由乙方向甲方支付一定对价(以相关部门认可的最低对价为准),则股权转让款名义上由乙方进行支付,最终在完成目标公司补偿股权转让之工商变更登记后的3个工作日内应由甲方向乙方进行全额返还,由此产生的税费及交易费用由甲方承担。

  2020年4月21日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于青岛海洋新材料科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况及相关承诺方对全资子公司进行业绩补偿的议案》,同意亿利达科技分别以人民币1元的转让对价受让刘燕依依持有青岛海洋7.99%的股权(对应注册资本500,651.00元),罗萌0.3707%的股权(对应注册资本23,228.00元)。2020年9月16日,青岛海洋完成股权变更等工商登记手续,登记完成后亿利达科技共计持有青岛海洋59.36%股权,青岛海洋2019年度业绩对赌补偿事项完成。

  青岛海洋2020年度的财务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2021]12798号标准无保留意见的审计报告以及天职业字[2021]17589号审核报告,青岛海洋2020年实现税后净利润9,896,753.94元,扣除非经常性损益后净利润为4,480,727.26元,未完成2020年度2,600万元净利润目标。青岛海洋2020年未实现业绩目标主要系受新冠肺炎疫情等因素的影响。

  根据《业绩补偿协议书》4.2.4约定,对赌方所做上述业绩承诺未实现时,以1元的价格补偿给受让方其持有目标公司的股权三年合计不超过目标公司现有全部股本的10%股权比例。由于2019年度青岛海洋业绩未达标,对赌方分别向亿利达科技、梅山永桓支付了约8.3607%、1.6393%的青岛海洋股权,补偿的股权比例已达到补偿协议约定的10%上限。故,2020年度青岛海洋虽未完成业绩承诺,根据双方约定,对赌方无需对青岛海洋2020年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况做出补偿。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于浙江三进科技有限公司2020年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,本次业绩补偿的议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  1、2018年1月3日,公司与台州三进压铸有限公司(2018年2月7日更名为“浙江三进科技有限公司”,以下简称“三进科技”)以及三进科技原股东戴明西、戴灵芝在台州市路桥区签署了《增资协议》。协议约定公司以人民币19,775.00万元对三进科技进行增资,以取得增资后三进科技51%的股权。2018年1月29日本次增资的工商手续办理完毕。

  三进科技原股东戴明西承诺并确保三进科技2017年税后净利润为人民币1,500万元,并承诺2018年、2019年、2020年(以下合称“利润承诺期”)三进科技扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币6,000万元、11,000万元、19,000万元(以下简称“承诺净利润”),并且,利润承诺期累计扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币36,000万元。各方一致同意,利润承诺期内,若三进科技某年度发生的研发费用经审计机构核算确认后占该年度销售收入的比例超过3%的,经三进科技董事会审议同意后,超过部分研发费用在计算当年度承诺净利润实现数时不作费用扣除。

  2、2018年5月31日,公司与控股子公司三进科技少数股东戴明西在台州市路桥区签署了《增资协议》。协议约定公司以自有资金人民币8,725.00万元对三进科技进行增资,取得三进科技9%股权,本次增资完成后公司共计持有三进科技60%股权。上述9%股权的工商手续于当日办理完毕。

  3、2018年10月29日,公司召开了第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》,上述议案并经2018年11月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。三进科技的利润承诺期由2018年、2019年、2020年调整为2019年、2020年、2021年,承诺规模保持不变。

  4、2018年12月28日,公司与控股子公司三进科技少数股东戴明西在台州市路桥区签署了《股权转让协议》。协议约定公司以自有资金人民币7,925.4万元收购戴明西所持有的三进科技注册资本562.50万元所对应的公司15%股权。本次收购完成后公司共计持有三进科技75%股权。上述15%股权的工商手续于2020年3月24日办理完毕。

  为保障公司合法权益,公司依法于2020年3月向浙江省台州市中级人民法院(下称“台州中院”)提起诉讼,要求戴明西根据《增资协议的补充协议》之约定向公司支付业绩补偿款114,022,804.4元,并对戴明西资产进行了查封。

  2020年9月,由于各方对公司于2020年初完成工商变更的三进科技15%权益是否应纳入2019年度业绩补偿款的计算基础存在一定争议,为加快审理进度,确保公司合法权益,公司在保留追索权利的情况下,暂时撤回15%股权比例对应金额的诉请,向台州中院提交了减少诉讼请求的申请书。

  2020年9月29日,公司收到台州中院送达的《民事判决书》[(2020)浙10民初110号],判决如下:限戴明西于本判决发生法律效力之日起三十日内支付公司对三进科技2019年度业绩补偿款人民币91,218,243.53元及逾期利息(自2020年3月30日起至实际清偿之日止,按同期同类贷款市场报价利率计算)。具体详见公司2020年9月30日刊登于巨潮资讯网(上的相关公告。

  2021年1月5日,公司向台州中院申请该案的强制执行获法院立案受理,3月份公司收到法院的执行款102.8万元。因戴明西名下的现金款项不足以支付全部判决,台州中院于2021年2月24日裁定拍卖戴明西所有的浙江三进科技有限公司25%股权,目前正在执行过程中。

  三进科技2020年度的财务报表经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2021]19358号标准无保留意见的审计报告以及天职业字[2021]17587号审核报告,三进科技2020年实现税后净利润-28,624,748.73元,扣除非经常性损益后的净利润为-30,678,008.60元,研发费用为11,461,582.21元,营业收入为96,984,330.76元,研发费用占2020年度销售收入的比例为11.82%,未完成2020年度11,000万元净利润目标。三进科技2020年未实现业绩目标主要系新冠肺炎疫情、生产成本与销售价格倒挂等因素影响。

  就2019年度业绩对赌补偿事宜,公司已依法向台州中院提起诉讼,保障公司合法权益。同时,2020年度公司强化对三进科技的经营管理,积极推动三进科技资产及业务优化工作,有效改善工艺流程,加大力度落实降本增效经营目标并取得了一定的成果。2020年度三进科技扣除非经常性损益后净利润为-3,067.8万元,较2019年同期明显减亏。

  公司拟采取的措施主要包括两个方面:一是持续推动三进科技资产盘活处置、降本增效工作,改善现金流状况,提振经营效益;二是积极通过司法途径保障公司的合法权益。


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