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ag8国际南风股份:南方风机股份有限公司拟转让

发布时间:2021-10-26 11:38

  一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况 ........... 6

  律、行政法规和资产评估准则,按照必要的评估程序,以企业的持续经营和公开市场

  为前提,采用资产基础法、收益法对贵公司拟实施股权转让行为所涉及的中兴能源装

  总负债账面价值为19,350.53万元,评估价值为19,088.81万元,减值额为261.72万元,

  期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相

  根据上海永达奥诚汽车销售服务有限公司与中兴能源装备有限公司于2019年9

  月18日签订的汽车融资租赁合同(合同号:201909YD00504),合同约定中兴能源

  装备有限公司承租奥迪A8LSSTFSI QUATTRO尊贵型轿车一台(发动机号:

  期租金为33,406.00元人民币,支付期数为36期(每1个月支付一期),留购价款为

  人民币1,000.00元,租赁期满后,承租人必须留购租赁物;整个租赁期内租赁物的100%

  外观及实用性无法达到使用要求,少许设施已拆除,现场勘查情况较差,根据企业关

  评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必

  要的评估程序,对南方风机股份有限公司拟实施股权转让行为所涉及的中兴能源装备

  有限公司股东全部权益在2021年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

  种钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务

  和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经

  营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

  中兴装备的前身为“南通特钢有限公司”,系由仇云龙通过竞买方式取得原“南通

  市特种钢厂”全部净资产,并将部分产权转让给17位自然人后,于2005年2月出资

  2006年6月,仇云龙将其持有的部分原“南通特钢有限公司”股权转让给自然人陈

  卫平,股权转让后,各股东持股比例分别为:仇云龙占75.43%,陈卫平占19.73%,

  2006年10月,原“南通特钢有限公司”吸收云南国际信托投资有限公司、自然人

  姜志军、江辙为公司新的股东,并增加注册资本至人民币6,220.50万元。本次增资后,

  各股东持股比例分别为:仇云龙占55.95%,云南国际信托投资有限公司占20.00%,

  2006年12月,仇云龙及云南国际信托投资有限公司将各自持有的原“南通特钢有

  限公司”部分股权转让给刘丰等18位自然人,股权转让后,各股东持股比例分别为:

  仇云龙占40.26%,陈卫平占13.15%,云南国际信托投资有限公司占6.67%,姜志军

  2007年3月26月,原“南通特钢有限公司”以2006年12月31日经审计净资产中

  的15,000万元折合为股本,由仇云龙等23名自然人股东和云南国际信托投资有限公

  司共同发起设立股份有限公司,注册资本为15,000万元,工商注册登记号为

  2008年3月,云南国际信托投资有限公司及赵瑜、李湘敏将各自持有的公司部分

  股权转让给自然人周禾、赵文劼及陈红兵,股权转让后,各股东持股比例分别为:仇

  2008年4月,刘丰将持有的公司4.80%股权转让给自然人刘先震,股权转让后,

  各股东持股比例分别为:仇云龙占40.26%,陈卫平占13.15%,姜志军占6.00%,陈

  2011年4月,赵文劼、陈红兵、刘先震、周禾及盛伦颜将各自持有的公司股权转

  让给自然人仇云龙,股权转让后,各股东持股比例分别为:仇云龙占60.26%,陈卫

  2011年6月,陈卫平、姜志军、朱秀仁、王亚芳分别将各自持有的公司部分股权

  转让给自然人仇云龙及孙振平,同月,仇云龙将持有的公司部分股权转让给自然人孙

  振平,股权转让后,各股东持股比例分别为:仇云龙占60.02%,陈卫平占10.49%,

  2011年10月,中兴装备吸收上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投

  资合伙企业(有限合伙)及自然人黄裕辉为公司新的股东,并增加注册资本至人民币

  16,800万元。本次增资后,各股东持股比例分别为:仇云龙占53.589%,陈卫平占9.363%,

  孙振平占6.726%,姜志军占4.940%,上海国润投资发展有限公司占4.762%,浙江富

  国金溪创业投资合伙企业(有限合伙)占2.976%,黄裕辉占2.976%,朱卫飞占2.667%,

  2013年12月30日,仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、海国润投资发展有限公

  司、浙江富国金溪创业投资合伙企业(有限合伙)、黄裕辉、朱卫飞、茅洪中、王亚

  芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨永新、

  陆茂康、蔡建昌、陈娟等22名股东与南方风机股份有限公司签订了《发行股份及支

  付现金购买资产协议》,将持有的100%股权转让给南方风机股份有限公司。本次变更

  后,增加注册资本至人民币26,800万元,股东为南方风机股份有限公司,持股比例

  2014年6月23日,中兴装备的企业类型由“股份有限公司(非上市、自然人投资

  或控股)”变更“有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)”,同时该公司名

  称变更为“中兴能源装备有限公司”。截至评估基准日,中兴装备的股权结构如下:

  科技有限公司为全资子公司,其余为联营企业。其中南通吉源金属材料科技有限公司

  成立于2019年9月,截至评估基准日,该子公司未实际运营。长期股权投资情况如下:

  被评估单位2018年度会计报表经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审

  计,并发表了无保留意见,审计报告号为广会审字【2019】G1831870059号;2019

  年度、2020年度及评估基准日经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告

  号为中兴华审字(2020)第170027号、中兴华审字(2021)第170036号及中兴华审

  油等能源工程重要装置提供各种规格和品种的不锈钢无缝管和合金管高端产品,主要

  用于核电站、实验堆、炼油加氢装置、常减压装置、煤制油、煤制气等煤化工、火电

  锅炉等大型能源工程重要装置,是国家核电及石化工程重要装置不可缺少的关键部件。

  中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业,也是我国能源工程用不锈钢无缝

  品种分为不锈钢无缝管和合金管,其产品外径规格为10mm—1000mm,壁厚规格为

  种、多规格、小批量”的特点,产品的多样化和个性化,满足了市场的多种需求。

  和工艺攻关。技术中心同南京航天航空大学、国家钢研总院、洛阳设计院等国内著名

  科研设计单位有着广泛的、深入的技术合作,先后与国家钢研总院、国家材料评价中

  心、南京航天航空大学等进行产学研合作,使无缝钢管产品始终保持着高端前沿。

  中兴装备还在各大高等院校聘请了多名专家为“企业科技顾问”。目前该公司已是

  国家钢研总院、南京航天航空大学等多个院所、高校的重要研发基地和实习基地。

  金材料。镍对不锈钢产品成本的影响较大,该公司根据镍价的波动情况以及订单和生

  产计划情况,适时进行原材料的采购,以有效控制原材料采购成本,最大限度提高公

  司的经营效率。该公司与主要供应商建立了稳定的合作关系,原材料供应渠道稳定,

  中兴装备按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。该公司生产的能源工程特种

  管件是石化、核电、新兴化工设备所需的重要部件,应用广泛,不同行业、不同客户

  户。该公司客户主要包括石化、核电、新兴化工等大型能源企业,如石化客户主要包

  括中石化、中海油、中石油集团下属公司及其他地方性石化企业,核电客户主要包括

  中广核、中核总等大型核电企业及下属的核电工程公司,新兴化工客户主要为内蒙古

  伊泰煤制油有限责任公司、大唐国际发电股份有限公司、神华集团及其下属公司等大

  型企业。与客户签订的合同包括有固定金额的销售合同和无固定金额的供货框架协议。

  由于公司产品质量稳定,且核电与部分石化用管为国内主要供应商,因此与客户建立

  于该公司客户主要为大型能源企业,信誉良好,因此销售回款能力较好,部分合作客

  总经理及安环部门一位总监;有发展策划部、销售部、技术中心、采购部、财务部、

  质保部、安全环境科、人力资源部、办公室、理化室、设备部等十一个职能部门;有

  公司现有中级以上技术职称人员13名。有特种设备无损检测人员资质的无损检测

  告期间。中兴装备会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

  的期间。中兴装备以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划

  计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款,主要包括应收票据、应收

  账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,

  对合同资产及部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信

  流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购

  买或源生的已发生信用减值的金融资产,中兴装备按照该金融资产经信用调整的实际

  (含合同资产等其他适用项目,下同)的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,

  如果信用风险自初始确认后已显著增加,中兴装备按照相当于整个存续期内预期信用

  损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,中兴装备按照相

  当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。中兴装备在评估预期信用损

  初始确认后并未显著增加,选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备,

  依据其信用风险自初始确认后是否已显著增加,而采用未来12月内或者整个存续期

  初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增

  加。除特殊情况外,中兴装备采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存

  续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

  项;与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能

  分为不同的组别,中兴装备采用的共同信用风险特征包括:金融工具类型、信用风险

  当前减值准备的账面金额,将其差额确认为减值损失;如果小于当前减值准备的账面

  用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项,中兴装备依据其信用

  风险自初始确认后是否已经显著增加,而采用未来12个月内或者整个存续期内预期

  未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估

  始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用

  等。中兴装备依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12

  本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的

  本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净

  可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的

  金额计入当期损益计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,

  导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转

  不属于无条件(即仅取决于时间流逝)向客户收款的权利,在资产负债表中列示为合

  同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合

  已经显著增加,而采用未来12 个月内或者整个存续期内预期信用损失的金额计量损

  一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入中兴装备,

  且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的

  最终可能转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产

  一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,

  在租赁资产使用寿命内计提折旧;无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权

  成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此

  该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税

  房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公

  司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,

  进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,

  并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未

  来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格

  确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;

  不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价

  值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到

  可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用

  过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后

  的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产

  的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组

  期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商

  誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减

  值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或

  资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项

  注:中兴装备发生增值税应税销售行为,于2019年1月至2019年3月期间的适

  用税率为16%,根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政

  策的公告》(财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号)规定,自2019年4

  效期三年。2018年至2020年,公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。截止2021

  年7月31日,中兴装备尚未完成高新技术企业的重新认定,根据《国家税务总局关

  于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第

  24号)规定,企业的高新技术企业资格期满当年,在通过重新认定前,其企业所得税

  暂按15%的税率预缴,在年底前仍未取得高新技术企业资格的,应按规定补缴相应期

  委托人南方风机股份有限公司是被评估单位的控股股东,持有被评估单位100%

  用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人使用,除此之外其他任何机构

  中兴能源装备有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济

  1.评估范围为中兴能源装备有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债,具体

  包括:流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。总资产账面值为1,807,826,038.83

  殊普通合伙)审计,审计报告号中兴华审字(2021)第170049号,并发表了无保留意

  产和专利技术25项,分别为发明专利9项,实用新型专利16项。具体情况如下:

  1.选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日较接近,使评估结论较合理地为

  2.评估基准日选定会计期末并与审计截至日保持一致,能够较全面完整地反映委

  1. 该经济行为已经南方风机股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议批准。

  1.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第

  2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常

  3.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会

  4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常

  5.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号)根据

  6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日,十三届全国人大

  7.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日,十三届全国人大常委会

  8.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日,第十三届全国人民代

  9.《计算机软件保护条例》(2001年12月20日中华人民共和国国务院令第339

  号公布,2013年1月30日《国务院关于修改〈计算机软件保护条例〉的决定》第二

  10. 《中华人民共和国商标法》(1982年8月23日,五届全国人大常委会第24

  议通过,2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议决定修

  11.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代

  表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会

  12.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2019年4月23日,中华人民共

  13《关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》(财企[2006]109号);

  14.《中华人民共和国公司登记管理条例》(根据2016年2月6日发布的国务院

  15.《公司注册资本登记管理规定》(2014年2月20日国家工商行政管理总局令

  16.《上市公司重大资产重组管理办法》(2019年10月11日中国证券监督管理

  委员会2019年第3次委务会议审议通过中国证券监督管理委员会令第159号);

  17.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——

  证券期货法律适用意见第12号》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕21号);

  18. 证监会发布的《会计监管风险第5号---上市公司股权交易资产评估》(2013

  19.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)根据2017年10

  月30日国务院第191次常务会议通过《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂

  行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订,于2017

  20.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);

  21.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税

  22.《财政部税务总局关于建筑服务等营改增试点政策的通知》(财税[2017]58号);

  23.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);

  24.《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》

  25.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告

  5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号);

  6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37号);

  17. 《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕35号);

  18. 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》中评协

  1. 《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号,自2016年9月1

  3. 参考原国家发展改革委、建设部等部门关于勘查费、设计费、工程监理费、

  5. 《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第678号);

  6. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令【2012】

  10. 《中国人民银行每月公布的贷款市场报价利率(LPR)》(2021年7月31日);

  19. 《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》(苏建函价〔2020〕382号);

  础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较

  按照《资产评估执业准则-企业价值》,规定,执行企业价值评估业务,应当根据

  评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础

  1.资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债

  价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评

  估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债

  2. 收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预

  期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明

  评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资

  产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较

  好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且被评

  估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营

  环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本

  3. 由于被评估单位属非上市公司,同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企

  业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险

  等因素与被评估单位相差较大,且评估基准日中国同一行业的可比企业的买卖、收购

  及合并案例较少,所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得,无法计

  收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次确定采用资产基础法

  对于股票投资核实投资股数及账面价值,在评估基准日已公开交易的股票,按评估

  易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料,以核实后的

  的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等,在核实无误的基础上,根据

  每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的,按全部应

  收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,

  借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、

  欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照个别认定法、账龄分析法,估计出这部分

  可能收不回的款项作为风险损失,以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值;对于

  有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

  收回相应货物形成资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于没有获得发票

  资)根据清查核实后,对经核实为近期购进,且账面价值中已包含进货成本、运杂费、

  损耗、验收入库等其他合理费用,评估基准日市场价格变化不大的原材料,按账面值

  含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值,计

  产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金及附加费

  营业利润率=(主营业务收入-主营业务成本-销售费用-税金及附加)/主营业务收

  4)对在产品,评估人员通过询问在产品的核算流程,审查有关在产品的原始单据、

  记账凭证及明细账,对在产品的形成和转出业务进行抽查审核,对正常使用的在产品

  价值构成情况进行调查,并通过实际清查盘点、核实账面价值的构成情况。通过以上

  程序了解到正常使用的在产品账实相符、成本构成合理。评估时以其清查核实的账面

  价值作为其评估价值;对因存放时间过长,外观件均已锈蚀、起镥,形成长期积压的

  行了函证,在核实数量真实及收款情况的基础上,按照评估基准日不含税合同价格减

  发出商品评估值=不含税合同单价×实际数量×(1-销售税金及附加费率-营业利

  核对、函证、抽查凭证等方法,查明每项款项发生的时间、发生的经济事项和原因、

  债务人的基本情况等,同时核查了相关合同,了解了合同中约定的企业收取款项的各

  项因素。在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充

  分理由相信全部能收回的,按全部款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,

  在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析

  欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照个别认

  定法、账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项作为风险损失,以核实后账面值

  扣除风险损失额作为评估值;对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算;账面上

  额相符,抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容

  了相关出资文件、公司章程,核实了其持股比例,抽查了部分原始凭证等相关资料,

  以取得其他权益工具投资单位评估基准日财务报表,采用被投资单位净资产乘以持股

  资形成原因、账面价值、被投资企业会计报表了解核实、并查阅投资协议、股东会决

  议、章程、和有关审计报告等资料的基础上,根据被评估单位对长期股权投资项目的

  实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素,分别采取适当的方法进行评估。

  中兴能源全资子公司-南通吉源金属材料科技有限公司于2019年9月成立,截至

  评估基准日,该公司成立以来未发生相关经营活动、投资活动,没有实现任何相关收

  益,未实际运营,导致未来收益无法合理预测;考虑到被评估单位提供了其资产负债

  的相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料,对评估单位资

  产负债进行了全面的清查和评估,故本次对全资及控股长期股权投资采用资产基础法

  进行整体评估,以获得被投资单位的股东全部权益价值,再乘以所持股权比例计算得

  的实际情况,取得被投资单位评估基准日财务报表,对被投资单位财务报表进行适当

  分析后,采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。

  交易活跃程度,本次对被评估单位房屋建筑物采用重置成本法和市场法进行评估。

  准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限和对建筑

  A.对于大型、价值较高、重要的建(构)筑物,本次评估采用预决算调整法确定其建

  安综合造价。即根据被评估企业提供的委估建筑物图纸及相关建造资料,结合现场实

  地勘察情况,确定建筑物工程量,参考江苏省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设

  工程费用定额的通知》苏建价[2014] 299号、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工

  程人工工资指导价的通知》(苏建函价〔2020〕382号)及参考南通市公布的2021年第

  4期建设工程材料信息价,分别计算土建工程费用和安装工程费用等,得到建安工程造

  B.对于一般性、价值量小、结构简单的建(构)筑物,按其结构类型跨度、层高、

  装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价,该单方造价反映了该类型

  建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下

  的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、

  施工困难程度等)和现场勘查情况,对单方造价进行相应的调整,从而确定建安工程

  理服务费、建设项目环境影响报告评审费、项目可研费等,参照行业、国家或地方政

  府规定的收费标准,通过建安造价计算按目前市场调节下的各项费率。其各项费用的

  评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行公布的贷款市场报价利率

  (LPR)为基准,以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入

  资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价利率

  根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》

  (财税[2016]36号)文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等4项附件

  之规定,对于符合增值税抵扣条件的,重置成本扣除相应的增值税。另根据《关于深

  化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)

  前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用率(不

  用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定;企业在持续经营假设前提下,本次

  房屋建筑物评估采用建筑物剩余使用年限作为年限法成新率,具体计算公式如下:

  主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》

  和,结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分,然后与这三部分的

  标准分值比较,求得三部分成新率,并对各部分赋予权重,最终确定该建筑物的完好

  完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B

  年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取40%和60%,确定综合成新率。

  产的近期交易价格进行对照比较,通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进

  待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修

  全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈

  重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费(含基础费)+前期及其他费用+资金

  且参照原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》综合确定。

  资金成本根据本项目合理的建设工期,参照2021年7月31日中国人民银行发布

  的贷款市场报价利率(LPR),按照相应期限的贷款市场报价利率(LPR)以设备购置

  资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用)×合理建

  根据国务院发布《中华人民共和国增值税暂行条例》(第538号令)、《关于全

  国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《关于固定资产进

  项税额抵扣问题的通知》(财税[2009]113号)对于符合增值税抵扣条件的,重置全

  价扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务

  总局 海关总署公告2019年第39号文件,对原适用16%和10%税率的,税率分别调

  购价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》(国务院令第538号)规定

  计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等,同时根据《关于全国实施增值税转型改革

  若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》(财

  税[2009]113号)等文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策,确定其重置成本,计算

  勘察成新率:通过对设备使用状况的现场考察,查阅有关设备的运行状况、主要技术

  指标等资料,以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修

  升环保生产及提高产品质量等设备工程。根据在建工程的特点、评估价值类型、资料

  本,则按照合理建设工期加计资金成本;如果账面值与评估基准日价格水平有较大差

  务有限公司承租的奥迪A8LSSTFSI QUATTRO尊贵型轿车一台(发动机号:

  CZS030158)根据双方签订的汽车融资租赁合同(合同号:201909YD00504),租赁期

  满后,承租人必须留购租赁物;整个租赁期内租赁物的100%所有权归属于出租人,

  租赁期满,租赁物的所有权归属于承租人所有。对于该资产本次将其列入车辆中进行

  地使用权及其他无形资产;账外无形资产主要为专利技术、商标和计算机软件著作权。

  基准地价法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上,结合待估宗地区位、

  用地性质、利用条件及当地土地市场状况、评估人员获取的资料及有关评估方法的适

  用条件等,本次对土地使用权价值根据土地用途分别选择基准地价法、市场法进行评

  根据海门区人民政府办公室于2019年8月23日发布了《2018年度海门市城镇基

  准地价更新成果表》,公布了海门地区的基准地价以及基准地价修正体系,评估宗地

  所在区位纳入基准地价范围内;因海门市高质量服务企业发展工作领导小组办公室

  《关于促进实体经济高质量发展的若干政策意见》中为鼓励优质项目,推行土地差别

  化定价。符合省级先进制造业集群名单和省级优先发展产业目录、符合土地节约集约

  要求,土地取得成本低于保护价70%的重特大项目,可按照工业用地出让最低价标准

  的70%挂牌。根据该“意见”海门地区对于土地挂牌有优惠政策,扶持企业发展。结合

  工业用地出台的有关政策,经评估人员分析,由于工业用途出让用地采用基准地价法

  土地评估结果将与现时土地市场价格形成差异化,因此工业用途出让用地不适宜采用

  地案例,土地用途均为工业用地,所需资料可获取,具备采用市场法评估的条件。

  则,就待估宗地的区域条件和个别条件等,与基准地价修正体系中给定的对应条件及

  其修正指标进行比较,分析确定地价影响因素的修正系数,并辅以相应的期日修正、

  土地使用权年期修正,据此修正计算后得出待估宗地的评估价格。其基本评估公式为:

  成交的类似土地交易实例进行对照比较,参照该土地的交易情况、期日、区域、个别

  用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调查了解的基础上,本次采用市场

  因本次商标资产均带有“南通或NT”标识,主要为中兴装备历年改制、增资扩股

  前原公司名称代表标识,导致上述商标标识无法适用于企业目前各类销售产品,未实

  际运用于企业生产销售活动中,无法为企业带来超额收益,所以这类商标资产对于该

  企业没有实用价值。对于当前未实际运用于企业生产销售活动中及未来年度预计无法

  相似的资产所发生的客观必要的支出。因本次涉及的专利权、商标、计算机软件著作

  权均为账外资产,企业为进行财务核算,评估人员无法获取到与之相关投入成本、费

  估中市场法同样受到限制。这种限制体现在交易案例少、可比性差、交易信息不对称

  行精确的界定并对由专利权产生的现金流(或收益)和由企业其它资产产生的现金流

  (或收益)进行划分。相对于市场法和成本法而言,收益法无论是理论上还是实践上,

  所得税资产。递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳,而根据企业会计准则需

  在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资

  产为会计师在审计调整企业往来款项坏账准备计提数、存货跌价准备计提数、金融资

  产公允价值变动时,计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期

  价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算,如对其计税基础存在差异的可抵扣时

  间性差异评估为零的,则评估为零;对于某些未作为资产确认的项目(如企业税法认

  定的可弥补亏损数额),按照税法规定可以确定的可抵扣时间性差异,如预计将来有

  足够的利润可抵回的,则按可抵扣的数额及适应税率估算,如规定的可抵扣期限内没

  其他非流动资产形成原因,查阅了相关合同、记账凭证,以核实后账面值作为评估值。

  对于流动负债的评估,企业申报的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、

  应付职工薪酬、应付税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债,

  评估人员根据企业提供的各项明细表,清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债

  务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定

  评估值;对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目,按零

  值计算;对于将来需要偿还利息的带息应付票据,按截至评估基准日计息天数乘以票

  费。评估人员查阅了融资租赁合同,根据合同条款核实了评估基准日租赁负债的记账

  诉讼,邵维新于2021年4月就患职业病要求赔偿一事向南通海门区人民法院提起民

  事诉讼,尚未开庭判决,截止2021年7月31日,公司预计与该项诉讼相关的损失为

  人民币140,337.00元。评估人员了解了诉讼形成原因,查阅了相关诉讼书,确定其为

  的评估,首先要获取相关补助文件、了解相关政策、确认该笔款项的性质、用途、金

  额及期限。具体评估时应结合会计准则、税法等的规定,区分是资产相关还是收益相

  ①与资产相关:对于未完工的项目,按账面值确认评估值;对于已完工验收项目,

  乘以所得税税率确认评估值;用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,评估值按

  分别进行评估;对于难以区分的,应当整体归类为与收益相关的政府补助进行评估。

  现金流折现法(DCF)是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值,评估企业

  价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金

  合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、

  即按收益途径采用现金流折现法(DCF),以加权资本成本(WACC)作为折现

  率,将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资

  产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值 ,得到企业整体资产价值,

  现金流折现法(DCF)是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值,评估企业

  价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金

  合分析、考虑被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、自身优劣势、

  即按收益途径采用现金流折现法(DCF),以加权资本成本(WACC)作为折现

  率,将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值,再加上溢余资

  产、非经营性资产的价值和企业对外长期股权投资的价值,得到企业整体资产价值,

  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投

  其中:企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性

  业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债主要采用成本

  现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独分析和评估。

  单位经营正常,根据企业的发展规划及行业特点,企业业务类型、经营方式较稳定,

  通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通,不存在对影响企业持续经营的核心资

  产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定,并可以通过延续方式永续使

  根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况,预计其在2026年进入稳定

  期,故预测期确定为2021年8月-2026年12月共5.42年。2027年后为永续。

  计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式:

  险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估委托合同。确定项目负责人,组建

  评估项目组,制定资产评估工作计划方案。指导被评估单位做好资产评估申报表的填

  评估人员于2021年9月1日至2021年9月29日对评估对象涉及的资产和负债

  1.评估人员核实被评估单位提供的评估申报表,与企业有关的财务记录数据进行核

  对,检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况,对发现的问题进行了解,并及时反馈给

  2.根据评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员

  的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产的数量、质量、基准日使用状

  况等进行了盘点和现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了访谈、核对、函

  证、监盘、勘查等不同的方法,对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、

  要法律文件原件,收集了相关权属资料,了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉及

  抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关

  4.评估人员根据评估项目具体情况,通过各种可能的途径收集获取所需的评估资

  料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评

  5.评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行签

  字确认,对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函

  式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形

  告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前,

  在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或委托人同意的其他相关当事

  人就资产评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析,并根据沟通的合理

  意见进行恰当调整,在完成上述资产评估程序后,由公司出具并提交委托人正式资产

  决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有

  众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼

  此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,

  3. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次

  5.假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不

  6.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职

  8.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用

  2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、

  6.被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施,能筹集到足够的资

  7.经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核,中兴

  能源装备有限公司自2018年12月3日起至2021年12月2日按照15%税率征收企业

  所得税。本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化,且相关申请资质

  到期后可正常续期,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,

  生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不

  总负债账面价值为19,350.53万元,评估价值为19,088.81万元,减值额为261.72万元,

  中兴能源装备有限公司在评估基准日2021年7月31日持续经营的前提下,经审

  计后的企业账面净资产为161,432.08万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为

  采用收益法评估得出的股东全部权益价值为103,515.46万元,资产基础法评估得

  出的股东全部权益价值为171,247.53万元,两者相差67,732.07万元,差异率为39.55%。

  估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业

  的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法

  是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法

  的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

  因中兴能源装备有限公司主营业务为核电、化工行业的无缝钢管生产、销售业务,

  属于黑色金属冶炼及压延加工业,该行业受到国家宏观经济和国际大宗商品市场周期

  性的影响较大,其生产性原材料铁、镍等国际大宗商品市场周期性的波动和不锈钢冶

  炼行业随着国家宏观经济的波动呈现一定的周期性;其下游的石油化工、核电站、煤

  化工、新兴化工等领域都与宏观经济也存在着一定的联系,受到宏观经济波动的影响

  较大。而收益法是基于对市场的预期及判断的基础上进行的,且被评估单位主营业务

  近年来总资产周转率持续下降,产品利润率存在较大波动,虽然根据公司管理层决策,

  未来将会有相应的经营改善,但是根据该行业的宏观因素考虑及当前经营情况现状,

  未来收益仍然存在不稳定性因素较大,导致评估基准日未来现金流量的预测存在较大

  的不确定性。相对而言,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现

  有资产的公平市场价值,结合本次评估情况,被评估单位提供了其资产负债的相关资

  料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料,对评估单位资产负债进

  行了全面的清查和评估,因此相对而言,资产基础法评估结果较为可靠,故本次评估

  选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终

  当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。

  资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对评估对象的

  权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范

  维新于2021年4月就患职业病要求赔偿一事向南通海门区人民法院提起民事诉讼,

  尚未开庭判决,截止2021年7月31日,公司预计与该项诉讼相关的损失为人民币

  截止评估基准日,中兴能源装备有限公司涉及一项行政处罚事项,2021年1月

  15日,中兴能源装备有限公司冷加工车间发生一起起重机械的伤害事故,事故造成1

  [2021]00226号)对中兴能源装备有限公司罚款人民币壹拾柒万元(¥170000元)。

  根据上海永达奥诚汽车销售服务有限公司与中兴能源装备有限公司于2019年9

  月18日签订的汽车融资租赁合同(合同号:201909YD00504),合同约定中兴能源

  装备有限公司承租奥迪A8LSSTFSI QUATTRO尊贵型轿车一台(发动机号:

  期租金为33,406.00元人民币,支付期数为36期(每1个月支付一期),留购价款为

  人民币1,000.00元,租赁期满后,承租人必须留购租赁物;整个租赁期内租赁物的100%

  外观及实用性无法达到使用要求,少许设施已拆除,现场勘查情况较差,根据企业关

  无法使用的构筑物,评估值仅保留账面残值;对已拆除的构筑物本次评估值为0。以

  1. 资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评

  估师对被评估单位的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,与被评估单位管理层

  多次讨论,经被评估单位调整和完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关

  数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用,不应被视为对被评

  2.本次评估结论的有效性建立在被评估单位经营管理计划,尤其是包含的诸如基

  于其当前市场环境及竞争关系所制定的产品研发及生产、销售计划,基于其未来人员

  结构调整计划及薪酬政策等事项与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势

  一致,并能够得到有效执行的前提下。如被评估单位未来经营情况与前述经营、管理

  计划出现较大差异,而委托人、被评估单位及其时任管理层未能采取有效补救措施,

  源装备有限公司自2018年12月3日起至2021年12月2日按照15%税率征收企业所

  根据被评估单位提供的账外商标使用说明,上述商标均带有“南通或NT”标识,

  主要为中兴装备历年改制、增资扩股前原公司名称代表标识,企业目前及企业未来期

  间各类产品销售,均不使用。本次评估对于无实用价值的商标资产没有考虑该部分的

  价值。如被评估单位未来经营情况及商标使用情况发生改变,则会对评估结论产生重

  比例为20%,认缴出资额为400万元,截至评估基准日,被评估单位实缴出资总额为

  1. 本资产评估报告仅供委托人和资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告

  使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人使用,除此之外其他任何机

  4.评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市场

  状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评

  5.未经委托人书面许可,评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内

  6.未征得评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露与公开

  告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担

  行政法规规定的资产评估报告报告使用人外,其他任何机构和个人不能成为资产评估


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