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关联交易]上海电气:国泰君安证券股份有限公司

发布时间:2020-09-17 10:10

  交易独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范

  四、交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

  特别说明:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之

  份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土

  300,000.00万元,募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格(不包括交易对

  交易价格)的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

  估报告,以2016年9月30日为评估基准日,对自仪泰雷兹50.10%股权选取资

  产基础法及收益法进行评估,并采用收益法确定评估结论;对电气置业100%股

  经交易双方协商确认,自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权的交易

  上海集优股份转让协议签署日(2016年11月14日)前30个交易日的每日

  加权平均价格的算术平均值为1.45元/股,电气总公司持有上海集优的股份数为

  次评估以2016年9月30日为评估基准日,采用资产加和法其中:工业房屋建(构)

  662,828.10万元,本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为

  本次发行股份购买资产完成后,上海电气的总股本将增加至1,430,907.44万

  股,电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气60.69%的股份,

  注:电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股,通过沪港通账户持有上海电

  份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的

  对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

  交易日公司A股股票交易均价的90%,即7.55元/股。上市公司拟购买的资产折

  格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20

  个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

  本次募集配套资金总规模不超过300,000.00万元,募集配套资金的股份发行

  数量不超过本次重组前公司总股本的20%(即2,686,231,286股),在该发行范围

  150,000.00万元,拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格;国盛投资拟出资

  不超过人民币50,000.00万元,拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

  之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份,

  公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元,具体用途如下:

  公司本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元,不超过本次拟置入资产

  股标的资产部分对应的交易价格)的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重

  气以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海

  电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置

  及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。2016年8月26

  电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司3.23%股权的议案》,上

  海电气以3,361.11万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公司3.23%

  司以23,328.39万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司出

  的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。” 上述交易的标的资产与本次发

  注1:上海电气总资产及资产净额以截至2014年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准,营业收入以2014年经审计的营业收入为准;

  注2:计算相关指标时,本次拟置入股权类资产相关账面指标以2016年12月31日经审计数据为准,本次拟置入土地类资产相关账面指标以评估报

  告中土地类资产的账面值为准;前次重组置入资产相关账面指标以2015年9月30日经审计数据为准;

  注3:根据《重组办法》,出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。

  本次交易前,电气总公司持有777,691.70万股上海电气股份,占上海电气

  总股本比例为57.90%;电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资

  股2,933.40万股,持股比例为0.22%;电气总公司合计持有上海电气58.12%股

  份,为上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司100%股权,为上市公

  其土地使用权(除陈行支路365号的房产及其土地使用权),除存货科目项下以

  本次发行股份购买资产完成后,上海电气的总股本将增加至1,430,907.44

  万股,电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气60.69%的股份,

  注:电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股,通过沪港通账户持有上海

  批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规

  (3)拟置入土地类资产中,除位于四川中路126弄10-20号,房地产权证

  号为沪房地黄字(2005)第005037号的1处授权经营土地以外的25幅土地类

  (4)就位于四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物,根据上海电气

  董事会四届五十次会议第八项议案,四川中路 126 弄10-20 号土地拟被有权主

  地块本次交易对应之评估值,即人民币286,896,816元。经核查,截至本核查意

  次会议第一项议案,根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》,

  位于南翔镇沪宜公路950号的房地产实际建筑面积为11,851.1平方米,与本次

  交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比,存在288.14平方米差

  301,377.60元。经核查,截至本核查意见出具日,电气总公司已支付完成该等

  3、中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过300,000.00万元。

  3、本次交易涉及的土地类资产中除位于四川中路126弄10-20号,房地产

  权证号为沪房地黄字(2005)第005037号的土地类资产以外的25幅土地类资

  会四届五十次会议第八项议案,四川中路 126 弄10-20 号土地拟被有权主管部

  块本次交易对应之评估值,即人民币286,896,816元。经核查,截至本核查意见

  第一项议案,根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》,位

  于南翔镇沪宜公路950号的房地产实际建筑面积为11,851.1平方米,与本次交

  易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比,存在288.14平方米差异。

  价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定,总计金额为人民币301,377.60

  股份募集不超过300,000.00万元。截至本核查意见出具日,独立财务顾问未发


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